НЕЗАВИСИМЫЙ ДИРЕКТОР / КОРПОРАТИВНЫЙ ДИРКТОР
Определение
Незави́симый дире́ктор — член совета директоров акционерного общества, который, по мнению, избирающих его акционеров независим от должностных лиц общества, их аффилированных лиц, крупных контрагентов общества, и который не находится с обществом в иных отношениях, которые могут повлиять на независимость его суждений.
Понятие "независимый директор" шире понятия члена совета директоров - директора, не заинтересованного в совершении некоторых видов корпоративных действий, например, сделок с заинтересованностью.
В практике корпоративного управления РФ, чтобы независимые директора могли влиять на решения, принимаемые Советом директоров, рекомендуется, чтобы независимые директора составляли не менее одной трети состава Совета директоров. Совет директоров должен проводить оценку независимости кандидатов в члены Совета директоров и делать заключение о независимости кандидата, а также осуществлять регулярный анализ независимых членов Совета директоров на предмет соответствия критериям независимости.
УТП - я НЕЗАВИСИМЫЙ ДИРЕКТОР.
Главное, независимый директор должен обладать профессиональными знаниями и умениями. Кроме того, успех обеспечат такие личностные характеристики, как независимость суждений, смелость в принятии решений, готовность конструктивно отстаивать свою позицию,особенно в том случае, если независимый директор считает, что текущие действия по достижению целей компании неэффективны. Оппонирование входит в число важнейших профессиональных навыков независимого директора, так как он должен уметь аргументированно убедить в необходимости сменить курс, принять иное решение и т. п.
Задачи выполняемые НЕЗАВИСИМЫМ ДИРЕКТОРОМ:
-
Определение стратегии Помогать топ-менеджерам при разработке стратегии компании, в том числе и путем конструктивного оппонирования
- Анализ результатов деятельности Внимательно анализировать (scrutinize) результаты деятельности высших руководителей, проверять их на соответствие целям и задачам компании. В случае необходимости — инициировать увольнение/замену членов высшего управленческого звена в соответствии с разработанными процедурами планирования преемственности (succession planning)
- Риск-менеджмент Контролировать достоверность финансовой информации компании, надежность системы финансового контроля и риск-менеджмента
- Мотивация топ-менеджеров Определять необходимый уровень мотивации исполнительных директоров, проводить соответствующие мотивационные политики. В случае необходимости — инициировать увольнение/замену членов высшего менеджмента в соответствии с разработанными в компании процедурами планирования преемственности (succession planning)
- Раскрытие информации Контролировать эффективность системы предоставления информации компанией, ее соответствие политике прозрачности. Содействовать добровольному раскрытию информации. Задача независимого директора — включить в годовой отчет максимально полную информацию для акционеров, которая позволит им оценить результаты деятельности компании за год
В компетенцию независимого директора также входит:
- участие в подготовке и проведении собрания акционеров, заседаний совета директоров;
- анализ перспективности для компании крупных сделок/эмиссии ценных бумаг (а также их проведение);
- аудит, раскрытие информации о деятельности компании;
- управление корпоративной культурой, решение вопросов социальной ответственности.
Формы участия независимого директора
- Наблюдательный совет (Supervisory Board) — коллегиальный орган, выполняющий функции стратегического управления и контроля над деятельностью компании.
- Совет директоров (Board of Directors) — коллегиальный орган, выполняющий функции оперативного управления и контроля.
- Экспертный совет - консультационный коллегиальный орган , сформированный из представителей экспертного сообщества.
